Comprar un negocio

¿Esta pensando en comprar un negocio? Puede ser una gran idea, si usted hace su tarea. Esta es una decisión compleja que requiere un cuidadoso análisis de las propiedades físicas, estados financieros, y las relaciones entre la empresa y sus clientes, su comunidad, y sus competidores. No trate de hacer este análisis solo, busque ayuda profesional para evaluar y ponerle precio a la empresa, sobre todo si usted no tiene por lo menos tres años de experiencia en operaciones y en ser dueño de una empresa similar. Algunas de las ventajas y desventajas de la compra de un negocio existente incluyen los siguientes:

Ventajas

• El negocio tiene una relación establecida existente con clientes y proveedores.

• Será más fácil de obtener financiamiento,  asumiendo que la empresa tiene un buen historial de ganancias.

• Las operaciones pueden comenzar de inmediato; el inventario actual se puede vender para producir flujo de efectivo inmediatamente.

 Desventajas

• El costo puede ser mayor que empezar desde cero, especialmente si está comprando el fondo de comercio del negocio.

• Los problemas existentes se pueden ocultar hasta después de la venta.

• Los inventarios pueden ser obsoletos debido a su edad; el equipo puede estar defectuoso.

 Recomendaciones

I. Exíjale al vendedor que le dé una garantía por escrito para cada parte esencial del negocio, incluyendo:

• que los estados financieros son auténticos y están correctos, y deben adjuntarse como prueba documental.  

• que no existen pasivos ocultos de cualquier tipo (reclamaciones fiscales, litigios, o cuentas de proveedores).

• una lista completa de todo lo que se compra: arrendamientos, contratos, las cantidades adeudadas a los proveedores, las cantidades adeudadas por los clientes, inventarios, instalaciones, equipos, letreros, hardware y software y cualquier otra cosa que contribuye al éxito de la empresa.

 2. Si los estados financieros no han sido auditados por un contador público certificado, tiene que hacerlo. Si el vendedor no quiere pagar el costo, usted debe pagarlo con el fin de asegurarse de que está haciendo una inversión sabia.

3. Determine si existe una asociación en su industria que le pueda proporcionar estados financieros "normales" que puede utilizar para compararlos con los datos financieros de la empresa que está comprando.

Los promedios de la mayoría de tipo de negocios se pueden encontrar en el Informe Estadístico Anual publicado por la Asociación de Gestión de Riesgos (conocida por sus siglas en inglés, RMA, por Risk Management Association), disponible en la sección de negocios en la mayoría de las bibliotecas.

4. Inversiones de bajo riesgo le devolverán 5% anualmente. Tenga esto en cuenta al revisar el precio de venta. Hay empresas que hacen valoraciones de negocios por un honorario; probablemente vale la pena pagarlo para evitar pagar demasiado por el negocio.

5. Si usted está pagando más por el negocio que el valor de los activos, reconozca que usted está comprando el fondo de comercio – un activo intangible que puede ser amortizado durante un período de 15 años.

6. Asegúrese de involucrar a su banquero. El acuerdo de compra y venta enumero el precio acordado, lo que se compró, indica qué acciones se requieren por parte del vendedor (como un estudio ambiental) y el comprador (como la búsqueda de financiación), y establece el tiempo que el acuerdo es vinculante para ambas partes. Su banquero necesita este acuerdo para determinar la forma en que él o ella pueden ayudarle a financiar el precio de venta, y si el pago inicial es adecuado. El banco también tiene que saber lo que se está comprando ya que algunos de los activos pueden ser considerados colateral.

7. Determine por qué el vendedor está vendiendo el negocio.

8. Determine cuánto tiempo puede esperar que este negocio continúe. ¿Existen factores que podrían poner fin al negocio, como una carretera en construcción que destruye la ubicación de la empresa?

9. Si hay un contrato de arrendamiento, hable con el dueño de la propiedad para asegurarse de que los términos del contrato serán los mismos. Este es un excelente momento para discutir los términos de renovación y posibilidades de terminación.

10. Pídale al propietario que le permita trabajar en el negocio antes de hacer la decisión de compra. No hay mejor manera de juzgar si el volumen de negocios es satisfactorio, si le gusta trabajar en ese negocio y si hay algún problema que necesita arreglar antes de finalizar la venta.

11. Un negocio es a menudo exitoso debido a la personalidad del propietario. Si este es el caso, usted tiene que decidir si será capaz de hacer el negocio tan exitoso con su personalidad.

12. Asegúrese que el vendedor firme un acuerdo de no competencia por los próximos 10 años, más o menos. Esto es especialmente importante si usted siente que la razón para el éxito de la empresa es la personalidad del vendedor.

13. Visite negocios en el vecindario que no son competidores directos para oír sus opiniones sobre el crecimiento de los negocios en su área, ¿qué problemas ven para el futuro, y que sienten de la empresa que usted está comprando?

14. Pida una verificación de crédito para el propietario-vendedor y la empresa.

15. Verifique con los proveedores si el inventario que está comprando está valorado correctamente.

16. Si hay empleados, hable con ellos y pregúntales si permanecerán si usted compra el negocio. Obtenga cualquier otra información que sean dispuestos a ofrecer.

17. Hable con algunos de los clientes. Averigüe si están satisfechos con el negocio como existe ahora.

18. Determine si los precios de este negocio son competitivos. Visite todos los competidores para ver si hay algún cambio en marcha que podría influir en su negocio.

19. Comprueba con las agencias gubernamentales. Las agencias locales le pueden dar información sobre licencias, los requisitos medioambientales, las normas de zonificación, y si existen impuestos adeudados por cualquier agencia local o estatal (licencias, impuestos a la propiedad personal, impuesto de franquicia, impuesto sobre la renta e impuesto sobre la propiedad). Las agencias federales le pueden decir si los pagos de impuestos, seguridad social, Medicare, y los impuestos del desempleo están al día.

20. Prepare un plan de negocios. Si necesita ayuda, consulte con su oficina local de SCORE. Su biblioteca podría tener un plan de negocio real para su industria que puede estudiar y utilizar para preparar el suyo.

21. En la compra de un negocio existente, es importante saber si el Acuerdo de Compra y Venta es para la compra de activos o acciones. Como regla general, es preferible que el comprador compre sólo los activos, y no las acciones. Si el comprador adquiere todas las acciones en la empresa, adquiere todos los pasivos existentes asociados con el negocio, ya sean conocidos o desconocidos.

Por otra parte, si se trata de la compra de activos solamente, el Acuerdo de Compra y Venta debería establecer que el comprador adquiere ciertos activos, incluyendo los derechos exclusivos para el uso del nombre de la empresa. El Acuerdo también debe establecer que el comprador no está adquiriendo pasivos asociados con el negocio, que surjan antes del cierre de la venta, que no están especificados, tales como vacaciones acumuladas y otros beneficios de Recursos Humanos para los empleados que serán retenidos. Los aspectos de recursos humanos son importantes. El Acuerdo debe identificar cuáles empleados serán retenidos, el nivel de compensación y los beneficios que recibirán.

Ya sea una compra de acciones o activos, el Vendedor deberá ser obligado a indemnizar al Comprador contra los pasivos no previstos que pueden aparecer después del cierre de la venta. A menudo es una buena idea mantener una parte del precio de compra en depósito durante un período de tiempo, como una protección contra este tipo de sorpresas desagradables.

COMPRAR UN NEGOCIO - LISTA DE DILIGENCIA DEBIDA

Ha decidido comprar un negocio ya existente. Independientemente de si el acuerdo está estructurado como una transacción de activos, una transacción de acciones o una fusión, asegúrese de saber en lo que se está metiendo pidiéndole información detallada al vendedor con respecto a las operaciones del negocio y las finanzas. La siguiente es una lista de verificación de la información y los documentos que debe revisar:

 A. Organización y Buen Estado.

• Acta Constitutiva, y todas las modificaciones posteriores.

• Estatutos Legales, y todas las modificaciones posteriores.

• El libro de Actas de la Sociedad, incluyendo todas las actas y resoluciones de los accionistas y directores, comités ejecutivos y otros grupos gobernantes.

• Organigrama de la empresa.

• La lista de los accionistas de la empresa y el número de acciones en poder de cada uno.

• Copias de los acuerdos relativos a las opciones, fideicomisos para votar, suscribir títulos, opciones de venta, opciones de compra, suscripciones y valores convertibles.

• Un Certificado de Acreditación de la Secretaría de Estado en el estado donde se constituye la Compañía.

• Las copias de los informes de estado activos de los últimos tres años en el estado donde está constituida la Compañía.

• Una lista de todos los estados en los que la Sociedad está autorizada para hacer negocios y los informes anuales de los tres últimos años.

• Una lista de todos los estados, provincias o países donde la Compañía posee o arrienda propiedad, mantiene empleados, o realiza negocios.

• Una lista de todos los alias de la Compañía y copias de los registros de los mismos.

 B. Información Financiera.

 • Estados financieros auditados por tres años, junto con los informes de auditoría.

• Los estados auditados más recientes, con declaraciones comparables a los del año anterior.

• Cartas del Auditor y respuestas de los últimos cinco años.

• Informe de crédito de la empresa, si está disponible.

• Cualquier proyecciones, presupuestos de capital y planes estratégicos.

• Informes de analistas, si están disponible.

• Calendario de todos los pasivos y deudas contingentes.

• Calendario de inventario.

• Calendario de cuentas por cobrar.

• Calendario de cuentas por pagar.

• Una descripción de los métodos de depreciación y amortización y los cambios en los métodos contables en los últimos cinco años.

• Cualquier análisis de los gastos fijos y variables.

• Cualquier análisis de los márgenes brutos.

• Libro mayor de la empresa.

• Una descripción de los procedimientos de control internos de la Sociedad.

 C. Activos Físicos.

 • Un calendario de los activos fijos y las ubicaciones de los mismos.

• Todo los documentos presentados al Código Comercial Uniforme (conocido por sus siglas en ingles U.C.C. – Uniform Commercial Code).

• Todos los contratos de arrendamiento de equipo.

• Un calendario de la venta y compra de los principales bienes de capital durante los últimos tres años.

 D. Bienes Raíces.

 • Un listado de las ubicaciones de negocios de la Compañía.

• Copias de todos los contratos de arrendamiento de bienes raíces, títulos de propiedad, hipotecas, pólizas de título, topografía, aprobaciones de zonificación, variaciones o permisos de uso.

E. Propiedad Intelectual.

• Un listado de las patentes nacionales y extranjeras y solicitudes de patente.

• Un listado de nombres de marcas y comercio.

• Un listado de derechos de autor.

• Una descripción de destrezas técnicas importantes.

• Una descripción de los métodos utilizados para proteger los secretos comerciales y destrezas técnicas.

• Cualquier acuerdo de "trabajo por encargo".

• Un listado y copias de todos los acuerdos de consultoría, acuerdos relativos a las invenciones, y las licencias o cesiones de propiedad intelectual o de la Compañía.

• Todos los documentos de despacho de patentes.

• Un listado y síntesis de reclamaciones o reclamaciones amenazadas por o en contra de la Compañía en materia de propiedad intelectual.

 F. Empleados y Beneficios para Empleados.

 • Una lista de los empleados, incluyendo puestos, sueldos actuales, salarios y bonos pagados durante los últimos tres años y los años de servicio.

• Todos los contratos de trabajo, de consultoría, de confidencialidad, contra promociones o no competencia entre la Compañía y cualquiera de sus empleados.

• Curriculum vitaes para todos los empleados clave.

• Manual del personal de la empresa y un listado de todos los beneficios de los empleados y las vacaciones, y las políticas de licencia por enfermedad.

• Resumen de planes de jubilación calificados y no calificados.

• Copias de convenios colectivos, si existen.

• Una descripción de todos los problemas que ha habido con los empleados dentro de los últimos tres años, incluyendo presunto despido injustificado, casos de acoso sexual y discriminación.

• Una descripción de los conflictos laborales, las solicitudes de arbitraje, o procedimientos para quejas actualmente pendientes o resueltas dentro de los últimos tres años.

• Una lista y descripción de todos los beneficios para empleados, incluyendo las pólizas de seguro de salud y bienestar o arreglos autofinanciados.

• Una descripción de la historia de reclamos de compensación al trabajador.

• Una descripción de la historia de reclamos de seguros de desempleo.

• Copias de todas las opciones sobre acciones y planes de compra de acciones y un listado de subvenciones en virtud del mismo.

 G. Licencias y Permisos.

 • Copias de todas las licencias gubernamentales, permisos o autorizaciones.

• Cualquier correspondencia o documentos relacionados con cualquier procedimiento de cualquier organismo regulador.

 H. Cuestiones Ambientales.

 • Auditorías ambientales, si existen, para cada propiedad arrendada por la Compañía.

• Una lista de sustancias peligrosas que se utilizan en las operaciones de la Compañía.

• Una descripción de los métodos de eliminación de la Compañía.

• Una lista de los permisos y licencias ambientales.

• Copias de toda la correspondencia, notificaciones y archivos relacionados con la EPA, agencias estatales o reguladoras locales.

• Una lista de identificación y descripción de cualquier litigio ambiental o investigaciones.

• Una lista de identificación y descripción de cualquier exposición superfund conocidos (superfund es el programa del gobierno federal el cual se encarga de limpiar, mejorar o restaurar los sitios que contienen desperdicios peligrosos y los cuales están sin control).

• Una lista de identificación y descripción de las responsabilidades contingentes medioambientales o obligaciones de indemnización que continúan.

I. Impuestos.

• Federales, estatales, locales y las declaraciones de impuestos extranjeras de los últimos tres años.

• Declaraciones de impuestos de ventas estatales de los últimos tres años.

• Cualquier informe de agencias de auditoría e ingresos.

• Todos los documentos acerca de liquidación de impuestos de los últimos tres años.

• Declaraciones de impuestos de empleo de los últimos tres años.

• Declaraciones de impuestos especiales de los últimos tres años.

• Cualquier gravamen por impuestos no pagados.

 J. Contratos Relevantes.

• Un listado de todas las filiales, asociaciones o empresas conjuntas y obligaciones, con copias de todos los acuerdos relacionados.

• Copias de todos los contratos entre la Sociedad y oficiales, directores, afiliados y accionistas de 5 por ciento.

• Todos los contratos de préstamo, acuerdos de financiación de los bancos, líneas de crédito, o pagarés a los que la Sociedad es una de las partes.

• Todos los acuerdos de seguridad, hipotecas, contratos, garantías, y acuerdos similares.

• Todas las garantías a las que la Sociedad sea parte.

• Los acuerdos de venta a plazos.

• Los acuerdos de distribución, acuerdos de representación de ventas, acuerdos de marketing, y acuerdos de suministro.

• Todas las cartas de intención, contratos, y las transcripciones de cierre de cualquier fusión, adquisición o desinversión de los últimos cinco años.

• Cualquier opción y acuerdo de compra de acciones que involucran intereses en otras empresas.

• Formularios estándar de la Compañía como de cotización, orden de compra, factura y garantía.

• Todos los acuerdos de confidencialidad o de no competencia a la que la Sociedad sea parte.

• Todos los demás contratos significativos.

 K. Líneas de Producto o Servicio.

 • Una lista de todos los productos o servicios existentes y los productos o servicios en desarrollo.

• Copias de toda la correspondencia y los informes relativos a las aprobaciones o desaprobaciones regulatorias de cualquier producto o servicio de la empresa.

• Un resumen de todas las quejas o reclamaciones de garantía.

• Un resumen de los resultados de todas las pruebas, evaluaciones, estudios, encuestas y otros datos relativos a los productos existentes o productos y servicios en desarrollo.

 L. Información Sobre Clientes.

 • Una lista de los doce clientes más importantes de la compañía en términos de ventas y una descripción de las ventas durante un período de dos años.

• Cualquier acuerdo de suministros o servicio.

• Una descripción o copia de las políticas de compra de la Compañía.

• Una descripción o copia de la póliza de crédito de la Compañía.

• Una lista de pedidos en cartera.

• Una lista y explicación de los principales clientes que ha perdido el negocio en los últimos dos años.

• Todas las encuestas y estudios de mercado relacionados con la Compañía o sus productos o servicios.

• Los programas de publicidad, los planes de la empresa actual y presupuestos de marketing y materiales de marketing impresos.

• Una descripción de los principales competidores de la Compañía.

 M. Litigación.

 • Una lista de todos los litigios pendientes.

• Una descripción de cualquier litigio amenazado.

• Copias de las pólizas de seguro que posiblemente proporcionen cobertura a litigios pendientes o potenciales.

• Documentos relacionados a las acciones de cesación, decretos de consentimiento, o acuerdo a los que la Compañía sea parte.

• Una lista de los juicios insatisfechos.

   N. Cobertura de Seguro.

• Un listado y copias de seguros de la Compañía incluyendo seguros de responsabilidad civil, bienes muebles e inmuebles, responsabilidad por productos, errores y omisiones, seguro para personal clave, directores y ejecutivos, remuneración del trabajador, y otros.

• Un listado del historial de reclamaciones de seguros de la Compañía de los tres últimos años.

O. Profesionales.

• Un listado de todas las firmas de abogados, empresas de contabilidad, empresas consultoras y profesionales similares contratados por la Compañía durante los últimos cinco años.

 P. Artículos y Publicidad.

• Copias de todos los artículos y comunicados de prensa relacionados a la Compañía dentro de los últimos tres años.